师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，急忙调头赶回新宁。

就这样，回师新宁的湘军被占尽地利、以逸待劳的太平军打得大败，营垒全部被踏平，辎重悉数被缴获。

傅忠信部乘胜离开新宁北上，直趋宝庆府。

而担任诱敌任务的赖裕新部这时已经联合上了广西全州天地会义军，在他们的配合下，从容回师，折反湖南，分兵进攻武冈、新宁，以牵制刘长佑增援宝庆的部队，并于5月下旬师抵宝庆。

而在此期间，石达开派出一些部队继续留在湘南活动，张大声势干扰清军的判断与部署，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。

公元1859年4月22日，湘军知府刘坤一、王勋、副将余星元、杨恒升分三路进攻祁阳太平军，一路势如破竹连拔营垒11座，而太平军旋于清军追击途中杀出伏兵反败为胜。

此时湖南西路战事打响，湘军大将刘坤一率军西援，祁阳清军实力锐减。

24日，两军激战于过水坪、双桥一带，太平军追斩清军千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。

其后数日，湘军援军云集祁阳：肖翰庆统带水师营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，企图围困太平军。

5月3日，新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，太平军乔装清军往迎，对周部进行突袭，周军伤亡惨重，湖南巡抚骆秉章闻讯大惊又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。

太平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按计划回师，石达开决定速战速决，尽快前往宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭发动总攻。

双方激战十小时，太平军佯退引清军追赶，另以一军迂回侧袭；清军大乱，弃甲倒戈而逃；太平军一路切断清军退路，一路直捣清军大本营；清军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。

太平军取得熊罴岭会战胜利后，随即向宝庆移师，清军留何绍彩、黄三清两个营守洪桥，以刘岳昭的九个营驰援宝庆，太平军乘洪桥兵力虚弱，于5月21日杀了个回马枪，一举摧毁清军营垒，又于24日和26日分别击败拦截和追赶的清军，从而冲破清军的尾追堵截，达成了与赖裕新、傅忠信部会师于宝庆城下的战略目标。

石达开部太平军主力抵达宝庆后，石达开命赖裕新驻扎城西，傅忠义驻扎