代起就一直梦寐以求的目标。拓跋嗣的南征因为过分侧重于攻城，而收效甚微；拓跋焘的南征，因为准备不够充分，同时也缺乏攻城的信心，虽然饮马长江，仍然不能取得淮水流域的一寸土地；文成帝拓跋濬罢兵多年，只有小规模的边境冲突，更是难以单方面改变现状。冯太后掌权，对南朝实现了划淮而治，虽拜刘宋内乱所赐，却也有北魏用兵的功劳。

刘宋在淮水以北的重镇，主要是两座，东面是彭城，西面是悬瓠，以往的北伐，宋军都把这两个地方作为根据地。刘子勋之乱平定后，淮南重镇寿阳也很快被平定。原本拥护刘子勋的徐州刺史薛安都在彭城，汝南太守常珍奇在悬瓠，害怕朝廷秋后算账，向北魏献城投降。（这是宋明帝刘彧在政治上出的最大的败招，前部已有论及，此处不再详述）

北魏派来接收徐州的将军尉元是一位很有经验的将领，他软硬兼施，击退了宋国的军队，出色地完成了任务。刘宋在彭城与悬瓠以北虽然还有青、冀、兖州的数十座城池，但它们与南面的联络已经被掐断，不再可能自守，加之内部自相残杀，守将们只得向尉元投降。

刘彧对于自己错误的决策后悔不已，他可不愿意轻易失去淮北诸郡。投降北魏的青州刺史沈文秀的弟弟沈文炳在朝中为将，刘彧就派他与辅国将军刘怀珍带着诏书，率马步军三千，北上青州说降沈文秀。

刘怀珍对手下将士说：“沈文秀虽想以青州归降索虏，齐地（即今天的山东）一带的民众岂会心甘情愿左衽（即穿胡人的衣服）呢！如今我们大军向前，应向各地宣扬威德，必能攻无不克，战无不胜！”

刘怀珍说得不错，青州、冀州等地的民心并不稳，北魏刚获得这些地盘，只能直接任命原先刘宋的守将，一时无法进行有效的管理。沈文秀起初并不接受弟弟的劝说，但底下的部将毫无战心。刘怀珍的军队不多，却并没有遇到什么抵抗。青州各城的防御非退则溃，完全不是对手，沈文秀只好向刘宋朝廷请降，冀州刺史崔道固也随之请降。

刘彧表示对他们统统既往不咎，重新任命他们做两州的刺史。然而这时候他又犯了一个严重的错误，让刘怀珍等人的步骑兵撤回，这样一来，南北兵势不得相接，刘宋失去了最后一个继续控制这两个州的机会。

北魏方面正好相反。鲜卑人在短短一个月的时间内集结了强大的军事力量（鲜卑骑兵的组织速度的确迅速，这对他们把握战机非常有利），以平东将军长孙陵为前锋，开往青州，而统领五万后援大军的，则是慕容家族又一位值得一书的人物——慕容白曜。

慕容白曜乃是前燕开国君主慕容皝的玄孙，由于是庶出旁系，在燕国的几次内讧中都没有受到什么牵连，待到北魏攻打后燕时，他的父亲就投靠了北魏，做了北魏的地方官，为人清廉正直，死后被追封为公爵。

慕容白曜秉承了父亲的品性，文成帝拓跋濬在位时也地方上做尚书，执法如山，刚正不阿，很受赏识。乙浑倒台后，他仍然受到重用。面对青州方面的忽叛忽降，冯太后加封他为使持节、都督诸军事，屯兵于碻磝，寻隙而进。

首当其冲的城池便是无盐（今山东东平东），守卫无盐的东平太守申纂本是北方人，北魏攻打后燕时，全家南逃过黄河，被刘宋收用。北魏的骑兵刚刚渡过黄河不久，攻城器具都没准备好，众将认为不宜轻进。

慕容白曜的左司马郦范则有不同意见，他说：“如今我军长途奔袭，深入敌境，不可滞留，措施良机。申纂这个时候一定以为我军来得快，来不及攻城，因而放松警惕，以为靠几个弱卒就可以守城了。我们正好对其示弱，整肃精兵，出其不意，一战而攻克。”

慕容白曜点头道：“一日纵敌，数世之患！我军若放缓进兵速度，等他们民心稳固，就不好办了，郦司马所言极是。”

他下令逼近无盐的军队佯装退兵，离城越来越远，申纂渐渐不设防备。入夜时分，慕容白曜紧急下达军令，周密安排各部行动，天蒙蒙亮就回兵临近城下，发动进攻。申纂并没能组织起有效的防御工事，被魏军攻杀。

破城之后，按照鲜卑人的习惯，要将城中的男人充为奴役，将女人收为军赏。郦范劝阻道：“齐国古时号称东秦，不好好下工夫经营，恐怕不那么容易平定呢。如今我们刚刚占领了无盐，正是让老百姓感受皇恩泽被的好时机。应该好好向他们宣扬信义，给予帮助，若得民心，则青、冀二州自然就到手了。”慕容白曜十分赞许，将捉来的老百姓全部释放，挥师进攻无盐东北的肥城。

郦范又向慕容白曜献计：“肥城虽然不大，但要攻打的话也得花些时日，即便打下来也没什么了不起的，要是不慎打不下来可就有损军威了。我看不如给肥城守军飞书传信，把我们攻下无盐的详细情形告诉他们，让他们不打就投降；就算不投降，肯定也会逃散，不敢再做抵抗了。”

慕容白曜依计行事，肥城守军果然被魏军的气势震住，不战而逃，魏军大获全胜，取得了大量粮食作为军需。慕容白曜兴奋地称赞郦范：“此行有卿相助，三齐之地不足定也。”

魏军乘胜前进，以骑兵冲击，又攻下麋沟、垣苗两地（均在今山东西部）。慕容白曜连下四城，前后只有了十天左右的时间，山东一带的宋军尽皆丧胆，谈慕容白曜而色变。

唯有打升城（今山东长清西南）用了些工夫。守卫升城的并州刺史房崇吉拒不投