于是韩非痛恨韩国治理国家不致力于访求人才、任用贤能，反而提拔那些浮夸淫乱的蠹虫，让他们位居有实际功劳的人之上。国家局势宽松的时候就宠信那些徒有虚名的人，局势危急的时候就任用那些披甲戴盔的武士，所供养的人不是所需要使用的人，所使用的人又不是所供养的人。他为廉洁正直的人不被奸邪枉法的臣子所容纳而悲伤，考察了历史上的得失变化，写了《孤愤》《五蠹》《内储》《外储》《说林》《说难》等五十六篇文章，有十多万字。

秦王嬴政听说韩非很有才能，就想见他。韩非作为韩国的使者来到秦国，趁机上书劝说秦王：“现在秦国的土地方圆几千里，军队号称百万，号令严明，赏罚分明，天下没有哪个国家能比得上。我冒着死罪希望能见到大王，进献破除天下合纵联盟的计谋。大王如果真的听从我的建议，那么一举就能破除天下的合纵联盟，如果赵国不被攻克，韩国不被灭亡，楚国、魏国不归服，齐国、燕国不亲近秦国，霸王的名声不能成就，四周的诸侯不来朝拜，大王就砍下我的头在全国示众，来警戒那些为大王出谋划策不忠诚的人。”秦王很高兴，但还没有任用他。李斯嫉妒韩非，说：“韩非是韩国的王室公子。现在秦国想要兼并各诸侯国，韩非终究是会为韩国着想而不会为秦国效力的，这是人之常情。现在大王不任用他，又留着他让他回去，这是给自己留下祸患啊。不如按照法律杀了他。”秦王认为李斯说得对，就把韩非交给官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，让他早点自杀。韩非想亲自向秦王陈述自己的想法，却见不到秦王。秦王后来后悔了，派人去赦免韩非，可韩非已经死了。

扬雄在《法言》中说：有人问：“韩非写了《说难》这篇文章，可最终却死在劝说别人的困难上，请问这是为什么会这样相反呢？”扬雄回答说：“《说难》大概就是他致死的原因吧！”又问：“为什么呢？”回答说：“君子按照礼仪行动，按照道义停止，意见相合就进取，意见不合就后退，坚定地不担心意见不合。去劝说别人却担心意见不合，那就会什么手段都使出来了。”有人说：“韩非是担心劝说秦王不被采纳，难道不对吗？”回答说：“劝说别人不遵循正道，这才值得忧虑。遵循正道却不被采纳，就不值得忧虑了。”

臣司马光说：我听说君子敬爱自己的亲人进而也敬爱别人的亲人，热爱自己的国家进而也热爱别人的国家，因此能建立伟大的功业，享有美好的名声，并且获得各种福分。现在韩非为秦国出谋划策，却首先想颠覆自己的祖国，来实现自己的主张，他的罪行本来就死有余辜，哪里值得怜悯呢！

公元前232年（秦始皇十五年），秦王大规模地发兵攻打赵国，一路军队抵达邺地，另一路军队抵达太原，夺取了狼孟和番吾；遇到李牧的军队后就撤回了。

当初，燕国太子丹曾经在赵国做人质，和秦王嬴政关系很好。秦王嬴政即位后，太子丹在秦国做人质，秦王对他很不礼貌。太子丹很生气，就逃回了燕国。

公元前231年（秦始皇十六年），韩国献上南阳的土地。九月，秦国发兵接收了韩国的土地。

魏国也向秦国献上了土地。

代地发生强烈地震，从乐徐以西，向北直到平阴，大量楼台、房屋、城墙大半损毁，地面裂开一道东西宽达一百三十步的大缝。

公元前230年（秦始皇十七年），秦国的内史腾率军灭掉韩国，俘虏了韩王安，将韩国旧地设置为颍川郡。这一年，华阳太后去世。赵国遭遇严重饥荒，百姓生活艰难。卫国的卫元君去世，他的儿子卫角继位。

公元前229年（秦始皇十八年），秦国大将王翦率领上郡的军队攻下井陉，杨端和率领河内的军队，两军一起攻打赵国。赵国派李牧和司马尚领兵抵抗。秦国暗中给赵王的宠臣郭开送了很多金银，让他在赵王面前诋毁李牧和司马尚，说他们企图谋反。赵王信以为真，派赵葱和齐国将领颜聚取代李牧、司马尚的位置。李牧不愿交出兵权，赵国人将他逮捕后杀害，并罢免了司马尚。

公元前228年（秦始皇十九年），王翦向赵军发起进攻，大败赵军，杀了赵葱，颜聚也落荒而逃。秦军顺势攻克邯郸，俘虏了赵王迁。秦王嬴政亲自来到邯郸，把那些曾经和他母亲家有仇怨的人全部杀掉。之后，嬴政从太原、上郡返回秦国都城。这一年，他的母亲太后去世。

王翦把军队驻扎在中山，虎视眈眈地盯着燕国。赵国公子赵嘉率领一百多名宗族成员逃到代地，自立为代王。赵国灭亡后，一些赵国的大夫逐渐投奔到赵嘉那里。赵嘉与燕国联合，把军队驻扎在上谷。

楚国的楚幽王去世，楚国人拥立他的弟弟熊郝为王。但仅仅过了三个月，熊郝的庶兄负刍就将他杀死，自己登上王位。魏国的魏景湣王去世，他的儿子魏假继位。

燕国太子丹对秦王嬴政心怀怨恨，一心想报仇雪恨，于是向老师鞠武请教办法。鞠武建议太子丹联合西边的韩、赵、魏三国，南边联合齐国和楚国，北边与匈奴讲和，共同对抗秦国。太子丹却觉得这个计划耗时太久，让人等得心急，恐怕来不及实施。

没过多久，秦国将军樊於期得罪了秦王，逃到燕国，太子丹收留了他。鞠武赶忙劝谏：“秦王本就残暴，对燕国积怨已久，这已经够让人提心吊胆了，要是再让他知道樊