饱穿暖，你们为什么要欺负他们？”对汉族士兵就说：“鲜卑人是你们的租客，拿你们一斛粟、一匹绢，就为你们抗击敌人，让你们安居乐业，你们为什么要痛恨他们？”

当时鲜卑人都轻视汉人，唯独害怕高敖曹。高欢向将士发号施令时，常用鲜卑语，只要高敖曹在场，就改用汉语。高敖曹从上洛返回后，高欢又任命他为军司、大都督，统领七十六位都督；任命司空侯景为西道大行台，和高敖曹及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛在虎牢共同治军。一次，高敖曹和北豫州刺史郑严祖玩“握槊”（古代棋类游戏），刘贵派人叫郑严祖，高敖曹不让他走，还把刘贵的使者用枷锁住。使者说：“上枷容易，脱枷难。”高敖曹拿刀对着枷砍断使者的脖子，说：“又有什么难的！”刘贵不敢和他计较。第二天，刘贵和高敖曹坐在一起，外面报告说修河的民夫很多淹死了，刘贵说：“一钱不值的汉人，死就死了！”高敖曹大怒，拔刀要砍刘贵；刘贵逃回自己军营，高敖曹击鼓召集士兵，想攻打刘贵。侯景、万俟洛一起劝解，过了很久才平息。高敖曹曾去相府，守门人不让他进，他拉弓射守门人，高欢知道后也没责怪他。

闰九月甲子日，梁朝任命武陵王萧纪为都督益、梁等十三州诸军事、益州刺史。

东魏丞相高欢率领二十万大军从壶口赶赴蒲津，派高敖曹率三万人出兵河南。当时关中发生饥荒，西魏丞相宇文泰率领的将士不到一万人，在恒农靠当地粮仓供给了五十多天，听说高欢要渡黄河，就领兵入关，高敖曹于是围攻恒农。高欢的右长史薛琡对高欢说：“西魏贼军连年饥荒，所以冒死来陕州，想夺取粮仓的粮食。现在高敖曹已围住陕城，粮食运不出去。我们只需在各要道布防，不和他们野战，等到麦熟季节，他们的百姓自然会饿死，元宝炬、宇文黑獭还怕不投降！请您别渡黄河。”侯景说：“这次出兵，声势浩大，万一失利，很难收拾。不如分兵两路，相继前进——前军如果获胜，后军全力跟进；前军如果失败，后军接应救援。”高欢不听，从蒲津渡过黄河。

宇文泰派使者告诫华州刺史王罴，王罴对使者说：“老罴（指自己）在路中间躺着，貉子（指高欢军队）哪能过得去！”高欢到冯翊城下，对王罴说：“你怎么不早点投降！”王罴大喊：“这城就是我王罴的坟墓，我生死都在这里。想死的就来！”高欢知道冯翊攻不下来，就渡过洛水，驻军在许原西边。宇文泰抵达渭南，征召各州兵马，都还没赶到。他想进攻高欢，众将因寡不敌众，请求等高欢再往西进，观察形势后再行动。宇文泰说：“高欢如果到了长安，人心就会大乱；现在趁他远道而来、刚到不久，正好可以出击。”当即在渭河上造浮桥，让士兵带三天口粮，轻装骑马渡渭，辎重物资从渭南沿渭水往西运送。冬季十月壬辰日，宇文泰抵达沙苑，距离东魏军六十里。众将都很害怕，唯独宇文深祝贺。宇文泰问他原因，宇文深回答：“高欢镇守河北，很得人心，如果他固守，不容易图谋。现在他孤军渡黄河，不是部众愿意的，只是高欢耻于窦泰之败，不听劝谏非要来，这就是所谓的‘忿兵’（因愤怒而出战的军队），一战就能擒获他。道理这么明白，为什么不祝贺！请给我一道符节，调王罴的军队拦截他的退路，让他一个也跑不了。”宇文泰派须昌县公达奚武侦察高欢军队，达奚武带三个骑兵，都换上东魏士兵的衣服，傍晚时，在离东魏军营几百步的地方下马，暗中听到东魏的口令，然后上马走遍军营，装作巡逻的士兵，遇到不守军规的人，还时常鞭打，把敌军情况摸得一清二楚后返回。

高欢听说宇文泰到了，癸巳日，领兵前来迎战。侦察兵报告高欢军队快到了，宇文泰召集众将商议对策。开府仪同三司李弼说：“敌众我寡，不能在平地列阵，这里往东十里有渭曲，可以先占据那里等待敌军。”宇文泰采纳了他的建议，背靠渭水摆开东西向的阵势，李弼率部在右翼，赵贵率部在左翼，命令将士都把兵器藏在芦苇丛中，约定听到鼓声就起身作战。傍晚时分，东魏军到了渭曲，都督太安人斛律羌举说：“宇文黑獭率全国兵力来，想决一死战，就像疯狗一样，说不定会咬人。而且渭曲芦苇深、土地泥泞，没法施展兵力，不如慢慢和他对峙，暗中分精锐部队直捣长安，他的巢穴一垮，宇文黑獭不用打就会被擒！”高欢说：“放火烧芦苇怎么样？”侯景说：“该活捉宇文黑獭给百姓看，如果他在火中烧死，谁还会相信！”彭乐气势汹汹地请求出战，说：“我们人多、贼军少，一百人抓一个，还怕打不赢！”高欢听从了彭乐的意见。

东魏士兵见西魏人少，争相冲锋，队伍大乱。两军即将交战时，宇文泰击鼓，西魏士兵全冲出来，于谨等六支部队合力作战，李弼等率领铁甲骑兵横向冲击东魏军阵，东魏军被拦腰截断分成两部分，最终被打得大败。李弼的弟弟李檦，身材矮小却勇猛过人，每次骑马冲锋陷阵，都把身体藏在鞍甲后面，敌军见了都喊：“避开这个小子！”宇文泰赞叹说：“胆量决断像这样，何必要八尺高的身材！”征虏将军武川人耿令贵杀伤很多敌军，铠甲战袍全被染红，宇文泰说：“看他的战袍，就知道耿令贵有多勇猛，何必数杀敌的首级！”彭乐喝醉了深入