一个时间问题，武、李两大派系必定要来一场你死我活的大冲突。不管是哪一派取得最终的胜利，都与李勣家族的利益无关。李勣家族只关心一件事，那就是在冲突爆发之后，他们还能否保全自己家族的门户和利益？

李勣做梦也不会想到，他临终所嘱之事会一语成谶。他的孙子李敬业会起兵，殃及家族。

就在武则天着手推动长期临朝称制，建立一个名义上上应天庭仙阁而又形式上托古改制的新朝堂的时刻，李敬业和他的弟弟李敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁走到了一起。

或是遭到朝廷贬谪的落魄之人，或是郁郁不得志者，他们中有两种失意分子，庶族失意分子与士族失意分子。骆宾王与魏思温两人是庶族失意分子，其余几人则是士族失意分子。

魏思温原是一个县尉，一个低级别官员，他的出身是庶族。而骆宾王则是初唐四杰之一。唐之奇、杜求仁及李敬业兄弟，则是几个失意的士族分子，他们的家族都列名于《姓氏录》。这些家族，在显庆年间兴盛一时，但后来的地位下降了，因此显庆先进变成了上元后进。

这些望族地位的下降，可分为两个方面：一是相对的下降，二是绝对的下降。与武氏家族及裴炎集团两大上元后进比较起来，他们处于被冷遇的地位，这是相对的下降，更是绝对的下降。他们之所以走到一起是因为失意，可他们的失意又各有各的失意。

李敬业被降职为柳州司马，三品眉州刺史被贬为从五品柳州司马；

弟弟李敬猷则被解任正六品县令之职，成了平头老百姓。

唐之奇被降职为栝苍令，骆宾王被降职为临海丞，杜求仁被降职为黟县令，杜求仁就是“一门出过三秀才”杜正伦的侄子。

这几个人因为失去官职，觉得面子上过不去。李敬业召集他们在扬州会合，共商应对之策。他们这次集会秘密地在李敬业家中举行，开始谈的是个人的失落与不平，到了酒酣耳热的时候，渐渐把话题转向了武氏的朝政。

于是就破口大骂起来，骂的那些话，后来骆宾王都写在那篇著名的“讨武檄文”里了。

李敬业身为功臣之孙，并不是不学无术的纨绔子弟，还是有一些真本事的。他自幼练武，射艺过人，能走马如飞。长成后曾随李勣南北征战，十分勇猛。历任太仆少卿、眉州刺史，袭爵英国公。此人有一点儿胆气，但他爷爷李勣认为他未免太过狂妄。

据说，高宗时，有江湖草莽人士聚众为寇，朝廷数次派军队讨伐却始终未能奏效，于是就派了李敬业去做刺史。州府专门派了兵卒在郊外迎接他，李敬业却让这些士兵们统统回家，自己单骑到府衙报到。城外的草寇听说新刺史到了，都非常紧张，磨刀擦枪严阵以待。

可是李敬业对贼事却一句话也没有问，等到处理完其他公务，他才抬头问：“贼安在？”部下答道：“在南岸。”李敬业就带着两名下属前去查看，身边的人没有不为之惊骇的。

那些草寇手执兵器远望，只见官船里就这么一个光杆司令，船中没藏人，也没有武器，不知其中有何猫腻，于是把营门一关，都藏了起来。李敬业直接走进营内，告诉他们说：“朝廷知道你们都是被贪官污吏逼的，并没有其他恶行，现在放你们全部回乡种田。不走的，那可就真是贼了！”

然后他回到衙署，把贼寇的头领喊来问话，责备他们为何不早降，各打了数十板子，然后遣散回家。从此以后境内肃然。

李勣听说这件事后，非常赏识自己孙子的胆略，叹道：“吾不如也，然破我家者必此儿！”通过这样一件事，李勣似乎已预感李敬业的大胆行为将来有可能会拖累整个家族，用整个家族的鲜血祭奠他个人的政治野心。李勣在临终嘱托里，要求李弼管束这个令他放心不下的孙子。

李弼作为李勣指定的执行家法之人，在李氏家族中的地位仅次于李勣。但李弼在李勣死后，不出一个月，也突然离世。李弼死后，李氏家族的地位逐渐衰落。

李弼官至卫尉卿，九卿之一，官阶三品。自从李弼死后，李氏家族中就再也没有在首都供职的三品官员。李敬业虽然袭爵为英国公，但被冷落在眉州刺史任上长达十五年之久。李敬业之弟李敬猷，地位更低，接近于一个普通老百姓。

这些受过传统儒家教育的文士都有“以天下为己任”的抱负。他们痛恨武则天权力的恶性膨胀，认为如果再这么发展下去，不但国将不国，连他们的身家性命也会被碾成齑粉。他们有过值得骄傲的家世，也有过春风得意的经历，而现在，他们却是落魄失意。一顿饭后，他们达成了三点共识：

一、以匡复庐陵王（即中宗）被废的帝位为口号，向天下号召；

二、建立武装根据地，招兵买马，向武氏政权直接发起挑战；

三、大造舆论，揭露武后的丑恶嘴脸，使她成为国人争相诛讨的对象。

他们选定扬州作为起事的根据地。

李敬业自称是李唐旧臣，骆宾王则是一位流落四方的知识分子。这两种力量结合起来以后，叛乱的基本阵营便初步形成。但是，这还不足以引发叛乱。叛乱的出现必须是在权力集团的核心部分出现裂变。

造反需要一定的硬性条件，其中最重要的两条：一是造反发生的最佳时机应该是一个王朝的末年，各种社会矛盾积重难返，皇帝昏聩，民不聊生，老百姓为闯出一条活路都愿意跟着闹革命，这是以民众利益为基础。

二是诸王分权，军阀割据，军阀