，坚决不迎战；吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次挑战，周亚夫始终不出兵。周亚夫的军营中夜里突然发生惊扰，士兵们相互攻击，混乱一直蔓延到营帐之下，周亚夫却安然躺着，一动不动，过了一会儿，军营就恢复了平静。吴军奔向营垒的东南角，周亚夫却派人加强西北方向的防备；不久，吴军的精锐部队果然奔向西北，但无法攻入。吴、楚两国的士兵大多因饥饿而死，或者叛逃离散，于是他们只好撤军。二月，周亚夫派出精锐部队追击，大败吴军。吴王刘濞抛弃了他的军队，与几千名壮士在夜里逃跑；楚王刘戊自杀。

??吴王刚开始起兵的时候，他的臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“我们的军队都聚集在一起向西进军，没有其他出奇制胜的路线，很难建立战功。我希望能率领五万人，沿着长江、淮河逆流而上，攻占淮南、长沙，进入武关，与大王会合，这也是一条奇计。”吴王的太子劝谏说：“大王是以反叛的名义起兵，这支军队不能轻易交给别人，否则别人也可能会背叛大王，这可怎么办？况且单独率领军队行动，会有很多其他的利害关系。”（胡三省注：苏林说：田禄伯倘若率领军队投降汉朝，为自己谋取利益，会给吴国带来祸患 ）这样做只会削弱自己的力量！”吴王就没有答应田禄伯的请求。

??吴国的少将军桓将军劝吴王说：“我们吴国有很多步兵，步兵在险要之地作战更有利；而汉朝有很多车骑，车骑在平坦之地作战更有利。希望大王在行军过程中，经过那些城池时不要停留攻打，直接西进，迅速占据洛阳的武库，夺取敖仓的粮食，凭借山河的险要地势来号令诸侯，这样即使不进入函谷关，天下也基本上平定了。如果大王慢慢前行，攻打沿途的城邑，等汉军的车骑赶到，冲入梁国、楚国的郊野，我们就会失败。”吴王询问老将们的意见，老将们说：“这个年轻人，冲锋陷阵还可以，哪里懂得深谋远虑！”于是吴王没有采纳桓将军的计策。

??吴王独自掌控着军队。在军队还没有渡过淮河的时候，他的那些宾客都被任命为将军、校尉、候、司马等职务（胡三省注：一般军队出征，有大将、裨将统领，都有各自的部队；部队有校尉，下属的曲有军候、军司马，还有假候、假司马，都有副职；另外的营寨由别部司马统领 ），只有周丘没有得到任用。周丘是下邳人（胡三省注：班《志》记载，下邳属东海郡 ），逃亡到吴国，以卖酒为生，品行不端。吴王看不起他，没有任用他。周丘于是前去求见吴王，劝说道：“我因为没有才能，不能在军中效力。我不敢要求带领军队，只希望大王能给我一个汉朝的符节，我一定有所回报。”吴王就给了他。周丘得到符节之后，连夜骑马进入下邳；当时下邳人听说吴国反叛，都据城防守。周丘到达传舍后，把县令召进来，让随从找了个罪名把县令杀了，然后召集自己的兄弟以及和他交好的豪杰官吏，告诉他们：“吴国反叛了，大军马上就到，攻下下邳城不过一顿饭的工夫；现在如果我们先投降，家人就能平安无事，有能力的人还能封侯。”这些人出去后相互转告，下邳城就都投降了。周丘一夜之间就召集了三万人，派人向吴王报告，然后率领这些军队向北攻占城邑；等到达阳城（胡三省注：“阳城”，《汉书》写作“城阳”。城阳国的都城是莒县，其南部与下邳接壤。班《表》记载：王国设有中尉，掌管军事 ）时，他的军队已经发展到十多万人，还打败了城阳国的中尉军。后来他听说吴王战败逃走，自己估计无法和吴王一起成就大业，就率领军队返回下邳，还没到达，他就因背上长毒疮死了。史书这样记载，是为了说明吴王有人才却不能任用，最终导致失败。

??6. 壬午晦日，发生了日食。

??7. 吴王抛弃军队逃跑后，他的军队随即溃败，很多士兵逐渐向太尉周亚夫和梁国的军队投降。吴王渡过淮河，逃到丹徒（胡三省注：班《志》记载，丹徒县属会稽郡，就是春秋时期的朱方。《括地志》说：丹徒故城，在润州丹徒县东南十八里。《南徐州记》说：秦朝让罪犯开凿此地，因此叫做丹徒，开凿的地方现在在旧县城西北六里丹徒岘的东南 ），投靠东越，想依靠东越来保全自己。他还有一万多士兵，打算收集逃散的士卒。汉朝派人用利益诱惑东越人，东越人就骗吴王出来慰劳军队，然后派人用矛戟将吴王刺死（胡三省注：孟康说：《方言》中把戟叫做鏦。苏林说：鏦，读音同从容的“从”。师古说：鏦，是用矛戟撞击刺杀的意思。），把他的头装起来，用传车疾驰送往京城报告。吴王的太子刘驹逃到了闽越。吴、楚反叛，一共三个月就都被平定了，于是将领们都认为太尉的谋略是正确的；然而，梁王却因此与太尉产生了矛盾。（胡三省注：这为后来梁王诋毁周亚夫埋下了伏笔 ）

??胶西、胶东、菑川三王围攻临淄的时候，齐王派路中大夫向天子告急。（胡三省注：张晏说：路中大夫姓路，官职是中大夫。《姓谱》说：路姓原本是帝挚的后代 ）天子又命令路中大夫回去报告齐王，让他坚守城池，说“汉军已经打败吴、楚的叛军了”。路中大夫回到临淄时，三国的军队已经把临淄城围了好几层，他根本无法进城。三国的将领和路中大夫盟誓说：“你要是敢反过来讲，