杜聿明回忆起当时的情景时，仍觉心有余悸。他说：“我将蒋介石的口头命令下达后，大家一言不发！廖、刘皆不愿进攻锦州，但也无顶回蒋介石命令的表示。我当时站在个人的立场上是这样想的：蒋介石的命令我虽然不同意，但我不能不下达，希望卫、廖、刘能顶回去，那么我就可以向蒋介石回报说各将领不能执行命令，蒋介石要办就办大家，由大家负责。卫也可能有这样的想法，可是，卫不敢说顶回去，我不敢说顶回去，廖、刘也不敢说顶回蒋介石的命令。那就是说，大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不愿意承担起挽回东北蒋军覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这就是当时将领的一般心态。”

　　这样，几个人谈到深夜，廖、刘二人去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然不能安枕休息，就与杜聿明讨论蒋的决策。杜聿明说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”杜接着又说：“最好请总座准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将部队撤至营口，目前我们还不能提出这个意见，因为他判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且成了放弃沈阳的罪人。”卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”杜聿明则说：“敌人攻锦州轻而易得，伤亡不大，我看也不会退。不过，老头子一定要这样做，也许他有什么神机妙算。”

　　蒋介石并没有什么神机妙算。但蒋介石有难言之隐：不反攻锦州，打几个胜仗，怎能挽回面子，以正国际视听？这样，蒋介石就不从客观的敌情、地形、敌我兵力对比以及士气等有形无形的战斗因素来制定战略战术，不能听前线将领的逆耳忠言，一意孤行，拿鸡蛋碰石头，走向了自己覆灭的命运。几日之内，东北国民党军除由营口逃出1000余人外，全部覆灭。

　　当沈阳被人民解放军解放，杜聿明等在葫芦岛商量驻岛部队如何撤退的时候，蒋介石已在南京要国防部拟了一份《徐蚌会战计划》，派国防部第三厅的副厅长许胡轩将此计划送给杜聿明看，并附上一封亲笔信。蒋在信上说：“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥。”11月9日，杜聿明到了南京，第二天就带着“赴刑场之心情”到徐州前线指挥，徐州“剿总”的部队已集结了七十五万人，其中正规军有六十五万以上。徐州“剿总”总司令是刘峙，号称“福将”，惟一的能耐是经得起蒋介石的辱骂，许多国民党将领说：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守，不派虎，也应派一只狗看守，今派一只猪，眼看大门会守不住。”

　　1948年11月6日，人民解放军先围歼徐州以东新安镇碾庄地区的黄伯韬兵团。黄不是蒋介石的嫡系，但在当时是蒋在华东战场上的主力之一。黄也自知不是黄埔嫡系，更无别的靠山，所以战则争先，退也守法。在华东战场上，无论卖命上或在战斗成果上，黄伯韬都是首屈一指的打手，博得了蒋介石的欢心，亲授予“青天白日勋章”。当时黄伯韬曾向刘峙建议，“我军分布于陇海沿线，战线辽阔，且四面八方均有敌情，备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡，惟有效仿拿破仑的团式集中法，集结各兵团于徐州四周，然后掌握战机，趁陈刘大军尚未会合之前，而各个击破之。”后来又向刘峙建议采用“以徐州为中心，集结各兵团对东、西、南、北四个方向备战，进行深沟高垒，各兵团互相衔接”的乌龟战术，刘峙据此向蒋介石请示，蒋在深夜批准了这一建议。于是，黄伯韬的第七兵团放弃海州，撤退徐州。但已经晚了，在碾庄遭人民解放军围困。黄伯韬说：“国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无才，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了。”就在人民解放军发起攻击的6日这一天，黄伯韬对蒋介石派到淮海前线的“钦差”（名义上是总统特派战场巡视官）说：“共军先打他这个兵团是肯定的，而且陈毅的主力达四十万，集中来打他这个十五万人的兵团，本兵团是必败的。这次是主力决战，关系存亡，谁也走不了，我受总统知遇之隆，生死早置之度外，绝不辜负总统期望。”黄又十分感叹地对李说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行到底，我们则阳奉阴违。”从7日至22日，黄伯韬兵团被围困在碾庄，四面应战。徐州派去的解围部队，在人民解放军钳制打援的战略布置下，离碾庄三十里外就不能越雷池一步。蒋介石曾三次写亲笔信用飞机投给黄伯韬，多方鼓励。结果，黄伯韬兵团被人民解放军全歼，仅逃出散兵不足三千人，黄也自杀。

　　由于以前对黄伯韬的吹擂太大，黄部的毁灭愈益引起震惊。徐州“剿总”失去了有力的打手，战斗力削弱，各兵团提起解放军，已谈虎色变。南京惊慌失措，官员纷纷搬家南徙，有逃奔香港和国外的，大有朝不保夕、土崩瓦解之势。

　　当黄伯韬兵团被我军围困时，蒋介石就调黄维兵团（属华中白崇禧集团的第十二兵团），由河南信阳出发，取道阜阳、蒙城，向宿县前进，准备到徐州作为战略预备，结果在11月23日到达宿县西南之南平附近的双堆集时，被人民解放军包围。蒋介石见此状，一面严令黄维死