在山东，蒋介石命令顾祝同指挥六十个旅（四十五万人），分期分批向山东各解放区进犯。1947年4月上旬，调集二十五万部队，向鲁中进犯，企图歼灭华东解放军于沂蒙山区，结果被人民解放军歼灭两万四千多人。5月间，又发动第二次进犯，绪果被人民解放军歼灭蒋介石手中的五大主力之一整编第七十四师。为此，蒋介石在5月29日发布《为追念张灵甫师长剿匪成仁通告国军官兵》，除大肆攻击中共和人民解放军外，也斥责他的蒋军说：“以我绝对优势之革命武力，竟每为乌合之众所陷害，此中原因，或以谍报不确，地形不明，或以研究不精，部署错误，驯至精神不振，行动萎靡，士气低落，影响作战力量，虽亦为其重要因素，在究其最大缺点，厥为各级指挥官每存苟且自保之妄念，既乏敌忾同仇之认识，更无协同一致之精神，坐是为敌所制，以致各个击破者，实为我军各将领取辱召祸最大之原因。”同时也吹捧第七十四师说：“我陆军整编第七十四师全体官兵，在最近鲁南一役之壮烈殉职者，实为国军截击奸党以来最悲壮之史诗，亦为我革命军人莫大之光荣。”在5月19日的南京军官训练团第二期和6月1日的第三期研究班上，蒋介石又以此役为例说：“此次孟良岗第七十四师的失败，并牺牲了忠实英勇的张灵甫师长等四五万人之多，固然当时七十四师的部署，不能说没有缺点，而友军不能及时赴援，也是一个最大的原因！”5日的第二期研究班上，蒋介石又宣读了张灵甫在5月6日给他的来信，十分感慨地说：“我接到他这封信后，精神上受到无穷的刺激。”6月底，又以二十四万部队发起第三次进犯，给果还是被迫（人民解放军分路插入敌后，加上刘邓大军正南渡黄河，挺进鲁西南）于7月由鲁中西撤。

　　为了给蒋军的进犯以所谓战略指导性的意见，1947年7月17日，蒋介石搞了一份《制定剿匪作战四大守则与六项要目之手令》。他说：“一、积极进攻，二、迅速行动，三、特别注重火网之构成，四、夜间行动，定为剿匪作战之四大守则。此外搜索、警戒、侦察、掩护、联络与观察，应定为剿匪作战之六项要目。希将此四大守则与六项要目，时刻研究。上下一致，勿稍疏忽，切实遵行，必能早日达成剿匪建国之任务也。”同时，蒋介石发动全国进行所谓“勘乱”。7月4日搞了个《厉行全国总动员勘平共匪叛乱方案》（由国民政府国务会议通过），18日公布《动员勘乱完成宪政实施纲要》，正式咒骂共产党为中华民国“国贼”，扬言为使用武力平定内乱，而采取倾注国家全力的措施。蒋介石在7月3日的日记中大吹：“国务会议通过总动员令，实为对共匪重大之打击，不仅军心一振，而民心亦得一致矣。”

　　这时，国共双方武装力量的对比发生了重大的变化。蒋介石的总兵力由战争开始时的四百三十多万降为三百七十万，其中正规军由二百万人降为一百五十万。整个战场上能机动的兵力只有四十个旅左右，即除南线的顾祝同系统、胡宗南系统尚有机动兵力，可作战役进攻外，程潜系统和北线的孙连仲、阎锡山、傅作义及东北系统，大体均取守势。在后方守备的则只有二十一个旅，分布从新疆到台湾的十三个省的广大地区。而人民解放军的总兵力已由一百二十万人发展到一百九十五万人，其中正规军达一百万人以上。1947年6月底开始，人民解放军转入战略反攻。刘邓大军挺进大别山，像一把利剑插入国民党反动统治的心腹，严重威胁着南京、武汉。陈粟大军挺进鲁西南，越陇海路，展开于豫皖苏地区，孤立了国民党的战略要点开封、郑州。陈谢大军突入豫西，孤立了洛阳，威逼潼关。这样就形成了一个“品”字的态势，展开了一场逐鹿中原的大战。

　　在这种对蒋介石来说是咄咄逼人的军事态势下，蒋介石急忙干了如下几件事：第一，继续在南京举办军官训练团，总结军事上的经验教训。1947年7月10日，他在第四期军官训练团，作了题为《国军战术上所犯之错误及其改进》的演讲，认为中共在江北有两个据点被他们解决了，即所谓：一个是政治的老巢——陕北的延安，一个是军事的老巢——鲁中的南麻。延安早已收复，最近南麻亦被国军攻克。也不得不承认在郓城、费城他们失败了。蒋介石指出蒋军战术上的错误有两条，一条是“山地作战时，只守山头，放弃山腹与山麓”，一条是“沿公路前进，在村庄宿营，易为匪军所袭击”。第二，在北平召集华北军事会议，按蒋介石的说法，“这次会议就是剿匪军事会议”，是“研究如何制胜匪军的方法”。但是，会上各总司令、军长、参谋长的报告，只是叫苦连天，纷纷诉述粮食被服的困难。对此，蒋介石十分恼火，斥责会上的各个报告“都不得要领，都没有把握重心”。在10月6日的题为《一年来剿匪军事之经过与高级将领应注意之事项》演讲中，将一年来的同人民解放军作战分为两个时期，第一个时期就是全面进攻时期，蒋介石说是从1946年8月到1947年4月。为了推却失败的责任，他说：“这个时期的军事是由国防部参谋本部指导的”，造成“前方的部队，遭遇迭次的挫折，高级将领被俘的被俘，战死的战死，这不仅是我们革命莫大