学归来的包尔汉在他的回忆录中说：“人们到郊区去，如果随身没有一支枪，也得提上一把大刀或梭镖自卫。有时迎面来一个人，往往不问青红皂白，就先下手为强，给对方一家伙。当时的乌鲁木齐，就是这样一种充满恐怖，阴森逼人的鬼魅世界！”

　　盛世才

　　2月19日，马全禄率领骑兵数百人开始在迪化四郊神出鬼没，不断进行骚扰和进攻。战斗主要发生在迪化西门外的西大桥和红山嘴一带，从2月21日起，战斗不止，马全禄一度进入红山嘴，攻占了小校场的无线电台、北门外高地和西大桥一带。双方在西大桥开始激战，省军为了夺回无线电台，竟将这里的民房付之一炬，23日，，马全禄不支退走，战斗暂时告一段落，然而迪化“伏尸遍野，目不忍睹”，仅3月4日当地慈善机构就运出尸体千余。可见当时战斗之激烈。

　　马全禄攻迪化不克，遂转而四处袭击迪化郊县，盛世才率军回守迪化，经常被马全禄的四处骚扰搞得疲惫不堪，往往是一处战斗未完，另一处战斗又起，疲于奔命。这种局面正是马仲英所希望看到的。马仲英自从第一次入疆后，潜心研究再次入疆的计划，马全禄在迪化四郊的游击战，正是实现这一计划的关键。

　　马仲英西出星星峡，一路顺利抵达哈密，在这里他召开了一个高级军事会议，在会议上他宣布了自己的庞大计划：马全禄继续牵制省军主力于迪化周围，哈密马军主力兵分两路，一路出哈密，沿天山南路，直取鄯善、吐鲁番，再进取迪化；另一路从镇西沿木垒河、奇台西进，在迪化和第一路及马全禄部会合共同攻占迪化。而马仲英则以陆军新编36师的名义坐镇哈密指挥全局。

　　3月，两路大军开始行动，尧乐博斯的南路一路未经历大的战斗，顺利占领了吐鲁番。但是马仲杰（马仲英宠爱有加的弟弟）的一路却不太顺利，马仲英自哈密出发后，沿途张贴《为讨伐金树仁告新疆民众书》，罗列金树仁十大罪状，宣扬36师“奉中央命令”“志在排解纠纷，挽救危局，使同胞出水火之厄”，号召当地群众支持自己，因而所向披靡，一天就占领了木垒河抵达奇台。但是在进攻奇台的战斗中，马仲杰不顾城垣坚固，亲自率领部下发起强攻，结果自己“身中数弹，倒地阵亡”。马仲英得知后怒火万丈，从哈密急速抵达奇台指挥战斗，为弟弟报仇。

　　就在马仲英猛攻奇台的时候，四面楚歌的迪化爆发了“四一二政变”，这在当时是一件大事，发动这次政变的是一批东北抗日义勇军将领（918事变后退入苏联，后转入新疆的东北义勇军，他们也是当时省军的主力，发动政变者大多来自苏炳文旧部）和归化军，政变导致了金树仁狼狈下台逃走（先走塔城，后经苏联回到天津，不久被国民政府指控有罪而监禁），推举德高望重的刘文龙为临时政府主席，由于盛世才把持新疆省军大权，在政变关键时刻又支持政变，因而被推选为新疆督办。

　　决战紫泥泉

　　933年1月，马仲英率领6000多人进军新疆，占领新疆东部。4月12日，迪化金树仁手下的归化军（白俄军队）和东北抗日义勇军旧部反叛，推盛世才为新疆督办。盛世才被推选为督办后，马上就让人感受到他的阴冷风格。首先他派人与马全禄的部下马德祥勾结，用高官厚禄相利诱，唆使马德祥杀死马全禄，进而收编马全禄余部2000多人，从而消除了威胁迪化的一大威胁。然后盛世才又利用马仲英和和加尼牙孜因为分配战利品而发生的分歧和矛盾，以划分南疆给和加尼牙孜为代价，诱使和加尼牙孜与马仲英脱离关系，这样和马联盟瓦解，马仲英从此失去了当地部分少数民族头目的支持，这成为后来马仲英无法在南疆立足的重要原因，由此可见盛世才的谋略。

　　紫泥泉位于孚远和阜康之间，阜康距离迪化十分近，在孚远通向阜康的大路上有个三台镇，三台的西边就是紫泥泉，这里是从哈密经奇台、阜康去迪化的必经之路。阜康位于迪化的东面，是迪化的门户，阜康失守则迪化不保。当年左宗棠收复新疆之北路大军就是经此进取迪化的。而今马仲英也采用了同样的路线。

　　马仲英占领了奇台和孚远后，距离阜康只有大约100公里。盛世才被推选为新疆督办后，一方面采用怀柔政策分化瓦解马仲英和和加尼牙孜的联盟，另一方面则丝毫不放松军事防备。从5月开始，盛世才开始调集大批省军向阜康方向集中，，到6月中旬，先后抵达紫泥泉地区的部队有：

　　第一路军指挥官郑润成，兵力1400人

　　第二路军指挥官柴秀龄，兵力900人

　　第三路军指挥官巴平古特，这是在迪化的白俄归化军主力，兵力有1000人

　　第四路军指挥官刘万奎，绰号刘快腿，原来是东北土匪，后跟随苏炳文率部下抗日，失败后经苏联进入新疆。兵力有500人

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　　第五路军指挥官张毓秀，兵力750人

　　第六路军指挥官哈良玉，兵力700人

　　炮兵指挥官杨炳森，兵力300人

　　敢死队指挥官白玉，兵力400人

　　机枪队指挥官王丕纲，兵力260人

　　此外还有装甲车队、辎重队、卫生队和无线电台等。

　　马仲英部大约