有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。

　　月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉，于6月8日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：

　　以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。

　　盛世才的骑兵部队

　　4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补上，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂