港脚”贸易的谕旨到达广州，[85]该旨命令：

　　奕山等接奉此旨，著迅速督饬兵弁分路兜剿，务使该夷片帆不返，俾知儆畏。倘该夷船闻风远遁，空劳兵力，惟该将军是问！[86]

　　两天之后，5月4日，奕山又收到道光帝4月20日发出的谕旨，命令他“抄袭该夷前后路径，并力攻剿，不使逃遁”。[87]到了此时，奕山的面前也只有一条路了，“进剿”！

　　大约到了4月底、5月初，道光帝所调派的各省援军1.7万人全部到达。虽然其中有数千人已在乌涌、凤凰岗等战中被击溃，但战后又纷纷回营；合之广州原驻清军，[88]总兵力当在2.5万人以上。奕山亦细心地部署广州城防：

　　新城东水关至西水关，城垣上派兵4300名；四方炮台一带，派兵2500名；观音山（即越秀山）派兵1000名；小北门，派兵500名；贡院，留兵1000名；燕塘一带，派兵4500名；石门一带，派兵1300名；佛山一带，派兵2000名[89]（具体地点参阅后图）。

　　尽管奕山手中的兵力已数倍于英军，但全是陆师，无法施展于对英军舰船的进攻；因而从他的兵力部署来看，仍是由陆上防守广州，并不符合道光帝“分路兜剿”的要求。

　　可远在京师的道光帝，根本不顾及奕山在战术上的困难，催命般地接连下旨“进剿”，他根本不能想象，如此强劲的“天朝”大军，为何尚未全歼这群“丑类”。奕山承受的压力越来越大。

　　据奕山的奏折，他定于5月10日发动进攻，但由于连日大雨滂沱，毁坏了用于火攻的木排、战船，进攻不得不延期。[90]但从其他史料来看，广州方面用于进攻的准备根本就没有完成，奕山的这番话，很可能是应付道光帝的一种托词。

　　但是，时局的发展，又由不得奕山从容准备了。至晚在5月20日，奕山已经得知了义律下令进攻广州的情报；于是，他不顾所雇福建水勇1000名，香山（今中山）、东莞水勇3000名尚未到达，其他备战工作亦未完成，便于5月21日，下令进攻。[91]

　　从军事学的角度来看，奕山组织的进攻实谓可笑。广州清军兵力达2万以上，但对进攻一无用处。据奕山奏，用于进攻的是所雇水勇1700人[92]（道光帝所调大军真是白费劲）；又据《番禺县志》，用于进攻的兵力为四川余丁400名，水勇300名，数量更少。其方法是前面介绍过的火攻。目标是泊于珠江上的英军舰船。

　　道光帝期待数月翘首盼捷的“兜剿”，只不过是这种骚扰性质的战斗。

　　与新任两广总督甚有交情的梁廷枏，在其著作中透露：奕山的命令下得十分仓猝，甚至事先未与参赞大臣杨芳商量。此时仍幻想以通商换和平的果勇侯，得讯后大惊失色，拔剑奋呼：“事且败而局难收！”[93]

　　老将杨芳，已经看到了结局。

　　义律于5月17日下令进攻后，于18日赶至广州商馆，秘密部署快速结束通商、及时撤退侨民的工作。至5月21日晨，他判明局势已经相当险恶，便通告英商于当天日落前离开商馆。下午5时，他本人也从商馆登上省河上的英舰。这时离奕山发动进攻的预定时间，仅有6个小时。我们虽不知道义律是否获得了准确的情报，但是，不难看出，奕山部署的秘密进攻，已经失去了奇袭的功效。英方对此已有准备。

　　对于5月21日深夜至5月22日的战事，中英双方文献的记载，差别非常之大。

　　英方记载：5月21日晚，在广州商馆一带（包括白鹅潭）水域，泊有英舰摩底士底号、卑拉底斯号、阿尔吉林号，轮船复仇神号，义律的官船路易莎号以及颠地的商船曙光号（Aurora）。大约在夜间11时，英方发现约有百余只火船从上游放下，每二三只用铁链相连；火船之后，又有载运清军兵勇的船只，准备登舰与英军厮杀（由此看来，与林则徐的建策大体相同）。第一批火船已经点火燃烧，直逼摩底士底号；而驻守西炮台（位于商馆以西，大约今日之沙面）的清军，亦开炮轰击英方舰船。但是，英军舰船避开了这些火船，并开炮还击西炮台。第二批火船的攻击亦未得手，反被冲往河岸，船上的发火物引起岸上的大火。随后跟进的清军兵勇见势逃散。英舰船为安全计，向凤凰岗一带水域转移。在当晚的交战中，清方的火攻完全无效，但西炮台清军的火炮曾击中摩底士底号、路易莎号、曙光号，使之受到一些损伤。与此同时，清方还在广州以东的猎德一带水域，向英舰鳄鱼号发动火攻，亦未能奏效。5月22日，英舰摩底士底号、卑拉底斯号、阿尔吉林号和轮船复仇神号，进攻西炮台，驱散了该台的守军，彻底破坏了该台的火炮，然后撤回。轮船复仇神号随后拖带英舰所属的小船，溯江而上，又打哑了清军保障炮台，击毁清方为再次火攻准备的战船43只、火筏32只。[94]

　　清方记载：奕山奏称，5月21日晚，清军分路同时进攻，“弁勇伏身水上，直扑其船底，以长钩钩住船只，抛掷火弹火毬火箭喷筒”，英舰船被烧得火焰冲天，“逆夷号呼之声远闻数里”。当晚清军的战绩是：在商馆一带水域，烧毁英“大兵船二只、大三板船四只、小艇杉板数十余只；在猎德一带水域，烧毁英“小三板船